四、簡答題

　　1、甲、乙、丙三人合伙設(shè)立A普通合伙企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4∶3∶3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。A企業(yè)成立后，與B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。B公司遂對A企業(yè)和丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負(fù)有債務(wù)2萬元，戊對A企業(yè)負(fù)有債務(wù)2萬元;乙對C公司負(fù)有債務(wù)2萬元。

　　要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法、擔(dān)保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點是否正確?為什么?

　　(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)抵銷?為什么?

　　(3)若乙個人財產(chǎn)不足以清償對C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)?

　　2、外國甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成并購協(xié)議，甲公司購買乙公司的一處房產(chǎn)，并以該房產(chǎn)投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“丙企業(yè)”)。并購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)，與甲公司和丙企業(yè)無關(guān)。

　　(2)丙企業(yè)注冊資本為800萬美元，投資總額為1200萬美元。

　　(3)甲公司購買乙公司房產(chǎn)的價款為600萬美元，分兩期支付給乙公司。第一期自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付300萬美元，第二期自丙企業(yè)開業(yè)后3個月內(nèi)支付300萬美元。

　　問題：

　　(1)乙公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由乙公司自行承擔(dān)是否正確?并說明理由。

　　(2)丙企業(yè)的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　3、外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了一家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

　　(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

　　(2)中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，但外方投資者不同意。

　　(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。

　　要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：

　　(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?

　　(2)外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?

　　(3)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?

　　(4)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?

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