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有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

　　除公司章程另有規(guī)定(完全自由)外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　【提示】如果公司章程沒有規(guī)定，股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由，不需要征得公司或其他股東的同意。

　　(二)外部轉(zhuǎn)讓

　　1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定(完全自由)外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。(2008年簡答題)

　　【提示】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意(無須召開股東會)。(2018年新增)

　　2.同意

　　(1)明確表示同意;

　　(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.優(yōu)先購買權(quán)

　　(1)基本規(guī)定

　�、俳�(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

　�、趦蓚�以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，“協(xié)商”確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例”行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(2)排除適用(2018年新增)

　　有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(3)轉(zhuǎn)讓股東“變卦”放棄轉(zhuǎn)讓(2018年新增)

　�、儆邢挢�(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　②其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　(4)同等條件(2018年新增)

　�、僦�(jǐn)慎通知同等條件

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　�、谕�等條件的判斷

　　人民法院在判斷是否符合“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

　　(5)優(yōu)先購買權(quán)的行使期間(2018年新增)

　�、儆邢挢�(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

　　②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

　　(6)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(quán)(2018年新增)

　　有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：

　�、倨渌�股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。

　�、谄渌�股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某�外�?/P>

　　③股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

　　4.人民法院強制執(zhí)行

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　5.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的程序

　　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷”原股東的出資證明書，向新股東“簽發(fā)”出資證明書，并相應(yīng)“修改”公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

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