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　　第三節(jié) 有限責任公司

　　有限責任公司的成立

　　(一)有限責任公司設立的條件

　　根據《公司法》的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數

　　《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立�！豆痉ā穼τ邢挢熑喂竟蓶|人數沒有規(guī)定下限，有限責任公司股東人數可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

　　(1)注冊資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(2)股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。實物出資是指以房屋、機器設備、工具、原材料、零部件等有形資產的所有權出資。知識產權出資是指以無形資產，包括著作權、專利權、商標權、非專利技術等所有權出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。根據《〈公司法〉司法解釋三》的規(guī)定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　3.股東共同制定公司章程

　　公司章程是記載公司組織、活動基本準則的公開性法律文件。設立有限責任公司必須由股東共詞依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。必備事項是法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項，或稱絕對必要事項;任意事項是由公司自行決定是否記載的事項，包括公司有自主決定權的一些事項。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　公司的名稱是公司的標志。公司設立自己的名稱時，必符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并應當經過公司登記管理機關進行預先核準登記。公司應當設立符合有限責任公司要求的組織機構，即股東會、董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事等。

　　5.有公司住所

　　設立公司必須有住所。沒有住所的公司，不得設立。公司以其主要辦事機構所在地為住所。

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