(二)董事會、經(jīng)理

　　1.董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。董事會成員中可以有公司職工代表.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　2.董事會的職權(quán)

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　　3.董事會的召開

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

　　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后l0目內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　4.董事會的決議

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權(quán)。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　注意：并不是在所有的情況下，也不是所有的董事都對公司負(fù)賠償責(zé)任。只有具備了下列三個條件，董事才對公司負(fù)賠償責(zé)任：

　　一是董事會的決議違反了法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議;

　　二是董事會的決議致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失;

　　三是該董事參與了董事會的決議并對某項決議表示了同意。

　　對該決議持相反意見并記載于會議記錄的董事，不對公司負(fù)賠償責(zé)任。