2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

　　(1)發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這里應(yīng)當(dāng)注意的是，發(fā)起人認(rèn)購的股份是指所有發(fā)起人認(rèn)購股份的總額，而不是某一個發(fā)起人認(rèn)購的股份。

　　(2)向社會公開募集股份。

　　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。承銷有代銷和包銷兩種方式。

　　(3)召開創(chuàng)立大會。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開l5日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

　　審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;

　　通過公司章程：選舉董事會成員;

　　選舉監(jiān)事會成員;對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核;

　　對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;

　　發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，或創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中符合公司法規(guī)定的是(　)

　　A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起6 0日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會

　　B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還

　　C.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行

　　D.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，A選項中發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起3 0日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，而不是60日。D選項中創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過，而不是2/3以上。

　　(4)申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)發(fā)給公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。自公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司即告成立。

　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司，供股東查閱。