第十一節(jié) 公司解散和清算

　　二、清算(P88)

　　1、清算組

　　有限責任公司的清算組由股東組成;股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期15日不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　【例題】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2003年)

　　A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司股東會確定的人員組成

　　D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成

　　【答案】B

　　2、債權登記

　　(1)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于“60日”內在報紙上公告

　　(2)債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權

　　【公司合并、減資】公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【例題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行為中，不違反《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B、清算組成立15日后，將公司解散事項通知了全體債權人并在報紙上公告

　　C、在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協(xié)議，剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續(xù)進行

　　D、在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用

　　【答案】A