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　　1.多選題

　　下列關(guān)于反向購(gòu)買(mǎi)的說(shuō)法中，正確的有(　)。

　　A、法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股權(quán)，其享有的權(quán)益份額仍僅限于對(duì)法律上子公司的部分，該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按持股比例計(jì)算享有法律上子公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的份額

　　B、法律上子公司的有關(guān)股東在合并過(guò)程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對(duì)法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示

　　C、法律上子公司的有關(guān)股東在合并過(guò)程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對(duì)法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中不應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示

　　D、對(duì)于法律上母公司的所有股東，雖然該項(xiàng)合并中其被認(rèn)為被購(gòu)買(mǎi)方，但其享有合并形成報(bào)告主體的凈資產(chǎn)及損益，不應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示

　　【答案】ABD

　　【解析】

　　關(guān)于反向購(gòu)買(mǎi)的處理比較特殊，如果是非100%并購(gòu)的情況下，合并報(bào)表中列示的少數(shù)股東權(quán)益應(yīng)為法律上子公司的少數(shù)股權(quán)即會(huì)計(jì)上母公司的少數(shù)股權(quán)，法律上子公司的有關(guān)股東在合并過(guò)程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對(duì)法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示 ;對(duì)于法律上母公司會(huì)計(jì)上子公司是不存在少數(shù)股權(quán)的。 反向購(gòu)買(mǎi)比較特殊，遵循：反向購(gòu)買(mǎi)中少數(shù)股東權(quán)益=合并前法律上子公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值×法律上子公司少數(shù)股權(quán)比例。

　　2.多選題

　　2×15年12月31日，甲公司以某項(xiàng)固定資產(chǎn)及現(xiàn)金與其他三家公司共同出資設(shè)立乙公司，甲公司持有乙公司60%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施控制，當(dāng)日，雙方辦理了與固定資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)。該固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值2 000萬(wàn)元，公允價(jià)值2 600萬(wàn)元。乙公司預(yù)計(jì)上述固定資產(chǎn)尚可使用10年，預(yù)計(jì)凈殘值為0，使用年限平均法計(jì)提折舊，年計(jì)提折舊額直接計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，不考慮其他，下列各項(xiàng)關(guān)于甲公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)會(huì)計(jì)處理的表述中正確的有(　)。

　　A、2×15年合并利潤(rùn)表資產(chǎn)處置收益項(xiàng)目抵銷600萬(wàn)元

　　B、2×16年合并利潤(rùn)表管理費(fèi)用項(xiàng)目抵銷60萬(wàn)元

　　C、2×17年合并資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤(rùn)項(xiàng)目的年初數(shù)抵銷540萬(wàn)元

　　D、2×17年合并資產(chǎn)負(fù)債表固定資產(chǎn)項(xiàng)目抵銷480萬(wàn)元

　　【答案】ABCD

　　【解析】

　　甲公司向乙公司投出資產(chǎn)屬于內(nèi)部交易，其抵銷分錄為： 2×15年

　　借：資產(chǎn)處置收益(2 600-2 000)600

　　貸：固定資產(chǎn)——原值 　　　600 2×16年

　　借：年初未分配利潤(rùn) 600

　　貸：固定資產(chǎn)——原值 600

　　借：固定資產(chǎn)——累計(jì)折舊 60

　　貸：管理費(fèi)用 　 60 2×17年

　　借：年初未分配利潤(rùn) 600

　　貸：固定資產(chǎn)——原值 600

　　借：固定資產(chǎn)——累計(jì)折舊 60

　　貸：年初未分配利潤(rùn) 60

　　借：固定資產(chǎn)——累計(jì)折舊 60

　　貸：管理費(fèi)用 　 60

　　因此，2×15年合并利潤(rùn)表中資產(chǎn)處置收益抵銷600萬(wàn)元;2×16年合并利潤(rùn)表中管理費(fèi)用抵銷60萬(wàn)元;2×17年年末合并資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)抵銷金額=600-60=540(萬(wàn)元);2×17年年末合并資產(chǎn)負(fù)債表中抵銷固定資產(chǎn)項(xiàng)目的金額=600-60-60=480(萬(wàn)元)。

　　3.單選題

　　甲公司為一家規(guī)模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為400萬(wàn)元和1 500萬(wàn)元。甲公司于2×16年6月2日通過(guò)向乙公司原股東定向增發(fā)500萬(wàn)股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的1 500萬(wàn)股普通股。甲公司每股普通股在2×16年6月2日的公允價(jià)值為30元，乙公司每股普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為10元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定不考慮所得稅影響，甲公司和乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。該項(xiàng)業(yè)務(wù)購(gòu)買(mǎi)方的合并成本為(　)。

　　A、15 000萬(wàn)元

　　B、45 000萬(wàn)元

　　C、12 000萬(wàn)元

　　D、20 000萬(wàn)元

　　【答案】C

　　【解析】

　　甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了500萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為[500/(400+500)×100%]55.56%，所以，本業(yè)務(wù)屬于反向購(gòu)買(mǎi)，購(gòu)買(mǎi)方為乙公司，假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為(1 500÷55.56%-1 500)1 200萬(wàn)股，其公允價(jià)值=1 200×10=12 000(萬(wàn)元)，則企業(yè)合并成本為12 000萬(wàn)元。 【提示】這里是將乙公司和其原股東看成一個(gè)整體，交易之后，乙公司的原股東控制了甲公司，所以說(shuō)乙公司通過(guò)其原股東間接控制了甲公司，進(jìn)而才有了反向購(gòu)買(mǎi)。即甲公司為法律上的母公司(會(huì)計(jì)上的子公司)，乙公司為法律上的子公司(會(huì)計(jì)上的母公司)。

　　4.單選題

　　下列各項(xiàng)中屬于企業(yè)合并的是(　)。

　　A、購(gòu)買(mǎi)子公司的少數(shù)股權(quán)

　　B、兩方或多方形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并

　　C、僅通過(guò)合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)

　　D、企業(yè)A通過(guò)增發(fā)自身的普通股自企業(yè)B原股東處取得企業(yè)B的全部股權(quán)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，企業(yè)B仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)

　　【答案】D

　　【解析】

　　購(gòu)買(mǎi)子公司的少數(shù)股權(quán)，之前取得子公司時(shí)已經(jīng)形成企業(yè)合并了，再次購(gòu)買(mǎi)就不屬于企業(yè)合并了，屬于權(quán)益交易，所以選項(xiàng)A是不正確的;兩方或多方形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并，因合營(yíng)企業(yè)的各合營(yíng)方中，并不存在占主導(dǎo)作用的控制方，不屬于準(zhǔn)則中界定的企業(yè)合并，所以選項(xiàng)B是不正確的;僅通過(guò)合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，通俗來(lái)說(shuō)是指一個(gè)企業(yè)能夠?qū)α硪粋�(gè)企業(yè)實(shí)施控制，但該控制并非產(chǎn)生于持有另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)，而是通過(guò)一些非股權(quán)因素產(chǎn)生的，所以無(wú)法明確計(jì)量企業(yè)合并成本，某些情況下甚至不發(fā)生任何成本，雖然涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但不包括在企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)范范圍之內(nèi)，所以選項(xiàng)C是不正確的。

　　5.單選題

　　A公司是上市公司。2×19年，A公司向B公司非公開(kāi)發(fā)行股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權(quán)等對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)價(jià)，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2×19年12月28日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，雙方進(jìn)行了資產(chǎn)交割，將購(gòu)買(mǎi)日確定在2×19年12月31日。截至2×19年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。2×19年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書(shū)，約定自2×19年12 月30日起B(yǎng)公司將標(biāo)的資產(chǎn)交付上市公司，同時(shí)，A公司自2×19年12月31日起接收該項(xiàng)交易的資產(chǎn)與負(fù)債并向這些子公司派駐了董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員,對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)始實(shí)施控制。 2×20年1月6日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)A公司截至2×19年12月31日的注冊(cè)資本進(jìn)行了審驗(yàn)， 并出具了驗(yàn)資報(bào)告。2×20年2月8日，A公司本次增發(fā)的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。購(gòu)買(mǎi)日確認(rèn)的日期為(　)。

　　A、2×19年12月28日

　　B、2×19年12月30日

　　C、2×19年12月31日

　　D、2×20年2月8日

　　【答案】C

　　【解析】

　　截至2×19年12月31日，該項(xiàng)交易己經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標(biāo)公司全部完成了營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書(shū)。上市公司已經(jīng)向被購(gòu)買(mǎi)方派駐了董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，對(duì)被購(gòu)買(mǎi)方開(kāi)始實(shí)施控制。雖然作為合并對(duì)價(jià)增發(fā)的股份在2×20年2月才辦理了股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2×19年己經(jīng)完成所有的實(shí)質(zhì)性審批程序，且A公司己經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了對(duì)15家目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以合理判斷購(gòu)買(mǎi)日為2×19年12月31日。

　　6.多選題

　　2×18年1月1日，甲公司以銀行存款5 000萬(wàn)元作為合并對(duì)價(jià)，取得其母公司全資子公司丙公司的全部股權(quán)，丙公司當(dāng)日盈余公積為3 000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為27 000萬(wàn)元，甲、丙公司賬上資本公積——股本溢價(jià)金額分別為32 000萬(wàn)元、28 000萬(wàn)元。2×18年5月1日，甲公司以一項(xiàng)固定資產(chǎn)(不動(dòng)產(chǎn))及銀行存款3 000萬(wàn)元作為合并對(duì)價(jià)，取得乙公司60%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦?shí)施控制。甲公司付出該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值1 200萬(wàn)元，公允價(jià)值為1 500萬(wàn)元。合并過(guò)程中發(fā)生審計(jì)、評(píng)估費(fèi)用等共計(jì)30萬(wàn)元。當(dāng)日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為7 000萬(wàn)元。甲公司與乙公司在此前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2×18年5月2日，乙公司宣告發(fā)放現(xiàn)金股利100萬(wàn)元。不考慮其他因素影響，關(guān)于甲公司2×18年會(huì)計(jì)處理的表述中，不正確的有(　)。

　　A、2×18年1月1日在2×18年合并工作底稿中應(yīng)恢復(fù)留存收益28 000萬(wàn)元

　　B、2×18年5月1日個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表上確認(rèn)“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目金額300萬(wàn)元

　　C、2×18年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)300萬(wàn)元

　　D、甲公司應(yīng)按2×18年5月2日乙公司宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利沖減投資成本60萬(wàn)元

　　【答案】AD

　　【解析】

　　選項(xiàng)A，2×18年合并工作底稿中需恢復(fù)的留存收益為27 000+3 000=30 000(萬(wàn)元);選項(xiàng)B，甲公司作為合并對(duì)價(jià)的固定資產(chǎn)公允價(jià)值為1 500，賬面價(jià)值為1 200，產(chǎn)生資產(chǎn)處置損益300萬(wàn)元，報(bào)表上列示為“資產(chǎn)處置收益”項(xiàng)目;選項(xiàng)C，取得乙公司股權(quán)的合并成本=3 000+1 500=4 500(萬(wàn)元)，應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額=7 000×60%=4 200(萬(wàn)元)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中產(chǎn)生的合并商譽(yù)=4 500-4 200=300(萬(wàn)元);選項(xiàng)D，應(yīng)按2×10年5月2日乙公司宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利確認(rèn)為投資收益60萬(wàn)元。

　　7.多選題

　　下列關(guān)于企業(yè)合并的說(shuō)法中，正確的有(　)。

　　A、企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)

　　B、如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，則該交易或事項(xiàng)形成企業(yè)合并

　　C、企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購(gòu)買(mǎi)成本基于購(gòu)買(mǎi)日所取得各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行分配

　　D、是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化

　　【答案】AD

　　【解析】

　　選項(xiàng)B，如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購(gòu)買(mǎi)方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，就是構(gòu)成了業(yè)務(wù)，只有取得了構(gòu)成業(yè)務(wù)的公司的控制權(quán)，才屬于企業(yè)合并;如果一個(gè)企業(yè)只是空殼，也即是不構(gòu)成業(yè)務(wù)，這種情況下，即使取得了控制權(quán)，也不屬于企業(yè)合并;選項(xiàng)C，企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購(gòu)買(mǎi)成本基于購(gòu)買(mǎi)日所取得各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。比如以600萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)一棟辦公樓(300萬(wàn)元)和一輛汽車(100萬(wàn)元)。則辦公樓入賬價(jià)值=600×300/(300+100);汽車入賬價(jià)值=600×100/(300+100)。并不需要按照企業(yè)合并的思路進(jìn)行處理。

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