2020年注會cpa考試《各科目》每日一題匯總

　　【例題】

　　2009年3月1日，甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，公布重大資產(chǎn)重組方案，其部分要點如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款;

　　(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;

　　(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

　　為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　2009年3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　2009年5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

　　2009年5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

　　(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員張某提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股份的回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。

　　(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B的申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請豁免。在本題中，B只是承諾在12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其股份，因此，中國證監(jiān)會可以不批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請。

　　(3)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(4)B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。在本題中，B變更收購價格的日期距收購要約期限屆滿日超過了15日。

　　(5)D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　(6)通知程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。在本題中，甲公司和乙公司只是通知了已知債權(quán)人，未在30日內(nèi)在報紙上進行公告。

　　(7)C要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，由于C在股東大會表決時投了贊成票，因此無權(quán)請求甲公司回購其股份。

　　(8)張某的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

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