2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)練習題(4)

　　三、綜合題

　　1

　　甲股份有限公司截至2007年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。

　　(1)該公司2007年制訂計劃，并于7月初實施成功，又向社會公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請于2008年初經(jīng)批準上市。

　　(2)獨立董事增選成功后，甲公司于2008年6月5日對外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會，該公司共有董事9人，其中出席會議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會議討論的內(nèi)容主要有：

　�、� 決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購入主要材料的經(jīng)營計劃。

　�、� 根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負責經(jīng)營業(yè)務的副總經(jīng)理，周某年報酬額為12萬元。

　　以上決議有6名董事同意，1名董事反對。

　　(3)甲公司接到某證券公司的意向通知，證券公司希望為甲公司融資。

　　(4)2008年8月5日甲公司對外披露其半年度報告;8月9日臨時董事會又就公司的股權(quán)激勵方案形成了決議。

　　要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題，并說明理由。

　　(1)根據(jù)基礎資料和資料(1)說明，甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?

　　(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應經(jīng)公司哪一機關(guān)審議批準，其決議應以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格如何確定?

　　(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會的時間和決議是否正確?

　　(4)根據(jù)資料(3)說明，證券公司的行為是否合法?并說明理由。

　　(5)根據(jù)資料(4)說明，甲公司8月9日發(fā)生的事情是否應對外公開披露?

　　2. S市甲、乙、丙三個企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一家以從事生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司。甲、乙、丙訂立了公司章程，章程中的部分內(nèi)容如下：擬成立的公司組織形式為有限責任公司，公司名稱定為“光華實業(yè)公司”;公司注冊資本為150萬元，其中甲以實物作價出資70萬元，乙以貨幣出資44萬元，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價出資36萬元;委托甲辦理設立公司的申請登記手續(xù)。

　　于是，甲到當?shù)毓ど绦姓�管理局申請公司設立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面存在了不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日，當?shù)毓ど绦姓�管理局向甲頒發(fā)了于當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為“光華××××公司”(以下簡稱光華公司)。甲認為，按照法律規(guī)定，公司成立應當公告，并于同年2月25日發(fā)出公司成立的公告。

　　2006年3月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬美元，光華公司以現(xiàn)金及實物出資160萬美元，丁公司以貨幣出資40萬美元;雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬美元，丁公司第一期出資5萬美元;雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業(yè)未設立。

　　2006年4月，為應付有關(guān)部門的檢查，經(jīng)光華公司董事會決定在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿。

　　2006年5月，光華公司發(fā)生嚴重財務危機，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

　　要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙擬定的公司章程中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定何處不符合法律規(guī)定?請說明理由。

　　(2)甲認為，按照法律規(guī)定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應當是哪一天?

　　(4)光華公司與美國丁公司達成的初步協(xié)議中哪些不符合我國法律規(guī)定?為什么?

　　(5)光華公司董事會決定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的行為是否違法?如果違法，根據(jù)《公司法》的規(guī)定應承擔哪些法律責任?

　　(6)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法?為什么?