2009年注冊會計師考試新制度經(jīng)濟法：第二章練習(xí)

　　第三大題：綜合題

　　1、2007年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事服裝的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家服裝加工的個人獨資企業(yè)。 2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。要求：(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?并說明理由。(3)在本例中，乙另外設(shè)立服裝加工企業(yè)的行為是否合法?并說明理由。(4)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

　　2、2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權(quán);④丁以勞務(wù)作價5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。 2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押擔(dān)保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標(biāo)的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權(quán)行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關(guān)系戶提供一般保證，結(jié)果債權(quán)人在債務(wù)人逾期未付款時，直接要求合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，合伙企業(yè)拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：(1)逐項分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。(2)乙的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。(4)乙將擁有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙的行為是否合法?說明理由。(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求是否合法?說明理由。

　　3、甲、乙、丙、丁決定成立一個生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)，經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：①甲以現(xiàn)金出資;乙以自己的房屋出資;丙以服裝加工設(shè)備出資;丁以勞務(wù)出資。 ②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;丁為普通合伙人，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合伙協(xié)議經(jīng)修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，發(fā)生以下事項：(1)甲未經(jīng)其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押保證。(2)乙要求以勞務(wù)作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。(3)丙違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份供銷合同，紡織公司不知道丙是有限合伙人。丙在簽訂合同時，與該公司的代理人私自串通加價，加價部分二人私分。(4)丁提出轉(zhuǎn)為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續(xù)擔(dān)任企業(yè)事務(wù)管理人，負責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。問題：(1)合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法?說明理由。(2)甲的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。(3)乙是否可以以勞務(wù)作價增加出資份額?說明理由。(4)丙與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。(5)丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營是否合法?說明理由。