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第七章 證券法律制度

第八單元強制信息披露制度

　　定期報告

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.定期報告

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第八單元強制信息披露制度的內(nèi)容。

　　【知識點】：定期報告

　　1.披露時間

　　(1)年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(2)中期報告(半年度報告)應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(3)季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

　　2.上市公司的“董事、高級管理人員”應(yīng)當對公司定期報告簽署書面“確認意見”;上市公司“監(jiān)事會”(而非監(jiān)事)應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核意見”。

　　臨時報告

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.重大事件的界定

　　2.重大事件的披露

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第八單元強制信息披露制度的內(nèi)容。

　　【知識點】：臨時報告

　　凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即提出臨時報告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　1.重大事件的界定

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被司法機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

　　(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

　　(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2.重大事件的披露

　　上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　　(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

　　(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

　　(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

　　信息披露的事務(wù)管理

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.關(guān)聯(lián)交易

　　2.上市公司的股東、實際控制人

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第八單元強制信息披露制度的內(nèi)容。

　　【知識點】：信息披露的事務(wù)管理

　　1.關(guān)聯(lián)交易

　　(1)上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

　　2.上市公司的股東、實際控制人

　　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的(屬于重大事件);

　　(3)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的。

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