2008年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》精講班講義--第20講

公司的登記管理

第二節(jié)     公司的登記管理

一、登記管轄及事項(xiàng)

1、在我國(guó)，工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記的機(jī)關(guān)。我國(guó)的公司的登記實(shí)行國(guó)家、省（自治區(qū)、直轄市）、縣三級(jí)管轄制度。

2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

提示：原《公司法》規(guī)定，設(shè)立董事會(huì)的，公司法定代表人只能由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

【例題】（2007年）有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。（）

答案：√

解析：根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。（06年的綜合題）

3、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資(重點(diǎn))。

4、公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

二、設(shè)立登記

1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

提示：(1)有分公司的總公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，總公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

三、變更登記(重點(diǎn))

1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

2、減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記；

3、變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

6、公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記；

7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”。

8、公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無(wú)效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，需要辦理變更登記的有(  )。

A、公司的經(jīng)理發(fā)生變化

B、公司的住所發(fā)生變化

C、公司的實(shí)收資本發(fā)生變化

D、公司的名稱發(fā)生變化

【答案】BCD

【解析】公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)“備案”即可，不需申請(qǐng)變更登記。

【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是(  )。

A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆�公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

B、公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C、公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記

D、公司合并的，應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記

【答案】B

【解析】董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記，選項(xiàng)CD錯(cuò)誤；公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，選項(xiàng)B正確。

四、注銷登記的法定情形

公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30目?jī)?nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(1)被依法宣告破產(chǎn)；

(2)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過(guò)修改公司章程而使公司存續(xù)；

(3)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散：

(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：

(5)人民法院依法予以解散；

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。