全國2009年10月高等教育自學考試《公司法》真題

　　二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。

　　21.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關于公司變更的說法，正確的有( )

　　A.有限責任公司可以變更為股份有限公司，而股份有限公司不能變更為有限責任公司

　　B.有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司

　　C.非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

　　D.上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司

　　E.非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

　　22.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的有( )

　　A.限制行為能力的人

　　B.因盜竊被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年

　　C.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

　　D.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年

　　E.年齡超過60周歲

　　23.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可以提議召開有限責任公司股東會臨時會議的有( )

　　A.三分之一以上的股東 B.代表十分之一以上表決權的股東

　　C.三分之一以上的董事 D.代表十分之一以上表決權的董事

　　E.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事

　　24.乙公司為甲公司的子公司，張某持有甲公司51%的股份，李某為乙公司的總經(jīng)理，王某為甲公司的職工。該案例中具有關聯(lián)關系的有( )

　　A.張某與甲公司 B.張某與乙公司

　　C.李某與甲公司 D.李某與乙公司

　　E.王某與乙公司

　　25.甲和乙打算設立某貿(mào)易責任有限公司，設立該公司必須具備的基本條件有( )

　　A.發(fā)起人為甲和乙 B.依法制訂公司章程

　　C.依法確定公司住所 D.依法進行設立登記

　　E.依法進行公司名稱的預先核準的登記

　　26.符合法定資格的股東可以對下列哪些主體侵犯公司合法權益的行為提起派生訴訟?( )

　　A.公司董事 B.公司總經(jīng)理

　　C.公司監(jiān)事 D.公司財務負責人

　　E.公司職工

　　27.下列關于我國國有獨資公司監(jiān)督機構的表述，正確的有( )

　　A.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于監(jiān)事總人數(shù)的三分之一，具體比例可以由公司章程規(guī)定

　　B.監(jiān)事會成員不得少于3人

　　C.監(jiān)事會主席由監(jiān)事會全體成員選舉產(chǎn)生

　　D.除職工代表擔任的監(jiān)事之外，監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派

　　E.監(jiān)事會成員中的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定

　　28.人民法院受理甲家具有限公司破產(chǎn)申請前一年內，涉及甲公司財產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷?( )

　　A.甲公司以明顯不合理的低價將一批貨物轉讓給了乙公司

　　B.甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔保的貨款提供了一輛轎車進行抵押

　　C.甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款

　　D.甲公司放棄了戊公司對其所欠的1萬元已到期的貨物保管費

　　E.甲公司將一批家具贈與某學校

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29.一人有限公司

　　30.重整

　　31.吸收合并

　　32.實際控制人

　　33.公司集團

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34.簡述我國公司的利潤分配順序。

　　35.簡述股份有限公司的特點。

　　36.簡述外國公司分支機構的主要特征。

　　37.簡述股票的特征。

　　五、論述題(本大題12分)

　　38.試述公司的設立與公司成立的區(qū)別。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責任公司的形式組建一咨詢公司，注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資;丙以專利技術出資，作價140萬元;丁以勞務出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元;戊以土地使用權出資，作價70萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對此予以反對，只同意向丙的繼承人支付股權對價，收回丙的股權。與此同時，戊因拖欠他人債務，當?shù)胤ㄔ阂婪▽ζ涔蓹噙M行強制執(zhí)行，并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知，至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權作出明確回復。此外，該公司章程對股東的股權轉讓并無特別規(guī)定。

　　請根據(jù)《公司法》規(guī)定及相關知識，回答下列問題：

　　(1)該咨詢公司設立過程中，出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。

　　(3)戊被強制執(zhí)行股權的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權?如有則應如何行使?