2001年10月公司法試題（全國）

參考答案

一、單項選擇題(本大題共30小題，每小題1分，共30分)
    1.C          2.C
    3.D          4.A
    5.B          6.D
    7.C          8.A
    9.C          10.D
    11.D         12.B
    13.D         14.B
    15.A         16.A
    17.D         18.C
    19.C         20.A
    21.B         22.B
    23.A         24.C
    25.B         26.D
    27.C         28.C
    29.C         30.C

二、多項選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)

    31.CD        32.ABCE     33.ABCDE     34.ACD        35.ACDE

三、簡答題(本大題共3小題，每小題5分，共15分)

   36.【參考答案】

       (1)公司設立登記是指公司設立申請人為使公司取得法人資格，依法向登記機關提出申請，登記機關依法予以核準登記的法律制度。

       (2)公司設立登記具有創(chuàng)設公司的功能。

       (3)公司設立登記可以確定公司獨立法人財產(chǎn)的界限。

       (4)國家主管部門可以通過公司設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控。

   37.【參考答案】

       (1)只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時，才能回購本公司股份。

       (2)股份回購完成后，公司必須于10日內(nèi)注銷其所回購股份。

       (3)依法履行變更登記，并公告。

   38.【參考答案】

       (1)董事會成員應為5—19人。

       (2)擔任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時為公司監(jiān)事。

       (3)董事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。

       (4)董事每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

       (5)董事會設董事長一名，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人。

四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

   39.【參考答案】

       (1)普通股與特別股的相同點：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。

       (2)它們的不同點是：普通股擁有的權利、義務相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時，普通股股東有優(yōu)先認股權。特別股是股份代表的權利義務不同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權，收益率固定，通常沒有表決權。劣后股在分配收益及剩余財產(chǎn)等方面遜后于普通股。

   40.【參考答案】

       破產(chǎn)的界限應是不能清償?shù)狡趥鶆�，或者說“清償不能”。其構成要件是：

       (1)欠缺清償能力；

       (2)對已到清償期限的債務欠缺清償能力；

       (3)全面地欠缺清償能力；

       (4)長期地欠缺清償能力；

          以上四個要件必須同時具備。

五、案例分析題(本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分)

   41.【參考答案】

       (1)兩項議案均屬違法，不得實施。

       (2)根據(jù)我國《公司法》關于利潤分配的規(guī)定，稅后利潤必須首先提取10%的法定公積金和5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。

       (3)股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權歸屬于每個股東，公司股份是否質(zhì)押不應由股東大會決議，而應由股東個人決定。

       (4)董事會不應將產(chǎn)生違法后果的議案提交股東大會討論。

   42.【參考答案】

       (1)本案違法事實包括：王某代理出席董事會議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會成員法定多數(shù)(即5名以上)通過、董事違背《公司法》第59條的法定義務。

       (2)本案董事違反法定義務，給公司造成損失，依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，違反義務人應當對公司承擔賠償責任。

       (3)承擔共同連帶賠償責任的具體責任人包括：對議案投贊成票和棄權票的董事。��