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　　案例題

　　1.某有限責任公司董事長李某認為該公司的章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展的需要，因此決定召開臨時股東會議，修改公司章程。2005年12月5日，股東張某等9人收到了僅由李某署名，沒有董事會署名的會議通知，并于12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭論，李某等代表3/5股權(quán)的5名股東投票同意，張某等代表2/5股權(quán)的4名股東則投了反對票。�プ詈�，會議主持人李某宣布，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，公司章程修改案通過。��

　　問：此案中哪些做法違反現(xiàn)行法律規(guī)定?為什么?��

　　2.甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責任公司(以下簡稱“華昌公司”)，注冊資本為6000萬元。2006年2 月6日華昌公司召開股東會會議，做出如下三項決議：

　　(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企 業(yè)代表陳某代替定企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

　　(2) 決定于2006年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(3)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

　　3月15日， 華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔保。

　　要求：根據(jù)以上事實和現(xiàn)行公司法，回答以下問題：

　　(1)股東會會議做出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　(2)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合《公司法》的規(guī)定?為什么 ?

　　(3)華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔保的行為是否符合《公司法》的規(guī)定 ?為什么?

　　3.甲股份有限公司董事會由11名董事組成。 2005年5月10日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3位董事因事請假;董事會會議討論的下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而獲通過：

　　(1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會成員漲工資30%。

　　(2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會。

　　(3)鑒于公司的財務(wù)會計工作任務(wù)日益繁重，擬將財務(wù)科升格為財務(wù)部，并面向社會公開招聘會計人員3人，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后付諸實施。

　　要求：根據(jù)以上情況回答下列問題：(北京安通學(xué)校提供)

　　(1)甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)甲公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處?請分別說明理由。

　　4.甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2 以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

　　2001年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2001年5月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額;如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。

　　2002年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為 5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家股東 不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

　　2006年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實及現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處? 說明理由。

　　(2)光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

　　(3)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

　　(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

　　(5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

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