三、股份有限公司的設立和組織機構

　　(一)股份有限公司的設立(一星)

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

　　2.注冊資本最低限額：最低限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6.有公司住所。

　　(二)組織機構(三星)

　　組織機構包括：股東大會、董事會、經理、監(jiān)事會

　　1.股東大會——權力機構，決定有關公司的一切重大事項。

　　(1)一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

　　(2)特別決議：以下事項必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：

　　修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議

　　【注意】特別決議事項同有限責任公司的規(guī)定。

　　2.董事會和經理

　　(1)人數(shù)：5人至19人

　　【注意】有限責任公司董事會3-13人。

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　3.監(jiān)事會 ——同有限責任公司

　　4.上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　(1)上市公司設獨立董事制度：上市公司應當設立獨立董事。

　　(2)關聯(lián)董事的回避制度：

　�、偕鲜泄�司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　�、谠摱�事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

　�、鄢鱿�董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(3)上市公司的特別決議事項制度

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(4)上市公司的財務披露義務：每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

　　【例題-單】(2008)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的說法中，錯誤的是(　)。

　　A.監(jiān)事會應當包括股東代表

　　B.監(jiān)事會應當包括適當比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

　　D.監(jiān)事會成員不得少于三人

　　【答案】C

　　【解析】監(jiān)事會有提議召開臨時股東會會議的職權。

　　【例題-單】(2009)根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關于股份有限公司的說法，正確的是(　)。

　　A.股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權有所不同

　　B.董事會成員中必須有公司職工代表

　　C.監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔

　　D.股份有限公司設經理，由股東大會決定聘任或者解聘

　　【答案】C

　　【解析】股份有限公司股東大會職權與有限責任公司股東會職權相同，選項A錯誤;董事會成員中可以有公司職工代表，選項B錯誤;監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔，選項C正確;股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，選項D錯誤。

　　【例題-多】(2011)根據(jù)《公司法》，股份有限公司股東大會作出(　)的決議時，必須經過出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　A.決定公司經營計劃

　　B.增加或減少注冊資本

　　C.決定公司投資方案

　　D.修改公司章程

　　E.變更公司形式

　　【答案】BDE

　　【解析】本題考查股份有限公司股東大會的決議。下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

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