第三節(jié)有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　學習要求：

　　掌握有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　　1.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　2.股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4.一經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　5.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　6.轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　7.其他規(guī)定：

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【例題9：2007年多選】下列關于有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有( )。

　　A.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權

　　B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東三分之二以上同意

　　C.股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權

　　第四節(jié)股份有限公司的設立和組織機構

　　學習要求：

　　熟悉股份有限公司的設立條件

　　掌握股份有限公司的組織機構

　　具體內(nèi)容：

　　(一)股份有限公司的設立條件

　　第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　第二，發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三，股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　第五，有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　第六，有公司住所。